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これに対してリコース(遡及)のないノンリコースローンの場合には、ローンの返済原資は担保不動産が生み出す収益とその売却代金に限定され、仮にそれだけではローン全額の返済ができなくても、借入人はそれ以上の責任を追及されることはありません。
一言でいえば、担保となっている不動産が生み出すキャッシュフロー(資金収支。
毎年の利益と売却代金)にローンの返済義務が限定されているのが、ノンリコースローンです。
証券化でノンリコースローンが利用されるのは、ローンの返済義務をSPEが保有する不動産が生み出すキャッシュフローに限定しているからです。
ノンリコースローンであれば、万が一、 SPEが資金繰りに詰まったり倒産したりしても、原則としてほかの関係者(投資家、オリジネ一夕-など)が、ローンの返済を迫られることはありません。
また、ノンリコースローンを活用すれば、投資家は少ないエクイティ投資で多額の不動産へ投資することができます。
例えば10億円の不動産に投資するのにSPEがノンリコースローンを7億円調達できれば、投資家が自分で資金調達するエクイティ投資は3億円で足ります。
エクイティ投資にレバレッジ効果を働かせて高利回りの投資とすることもできます。
ノンリコースローンは、それを実行する金融機関にとっても、リスク分析・管理を徹底しやすいというメリットがあります*。
SPEの事業範囲が限定され、 SPEへの貸し出しリスクが把握しやすくなるので、リスクに応じたスプレッド(貸し出しの時に基準金利に上乗せされる金利の幅)も算足しやすくなります。
他面、金融機関としては、 SPEの持つ不動産が生み出すキャッシュフローからしか、ローンの返済を受けられないことになります。
従って、金融機関は不動産に抵当権を設定(あるいは信託受益権に質権を設定)して担保に取ることはもちろん、いざというときのためにSPEに留保金を積んでおくことを要求する場合があります。
この行為はキャッシュリザーブ(Cash Reserve)と呼ばれ、債権者はいざというときにリザーブ資金から債権の一部の返済を受けられるようになります。
なお、ノンリコースローンをはじめとする資金の貸し手のことを、レンダー(Lender)と呼んでいます。
SPEで資金調達をするときは、初期段階で複数のレンダーに打診します。
それぞれのレンダーからノンリコースローンの条件を提示してもらい、最終的に借り入れ条件がよいところから資金を調達するのが、通常のプロセスです。
このレンダーへの打診のことを、レンダー・タッピング(Lender tapping)と呼んでいます。
不動産事業の主体はSPEですが、 SPEそのものは事業のための単なる器ですから、実際に自分で事業をすることはできません。
従って、会社運営や不動産事業をするための様々な業務を、外部の専門家に委託することになります。
委託業務の内容としては、 SPEの保有する資産の基本方針に携わるアセットマネジメント業務をはじめ、 SPE自身の会計・税務業務、不動産の開発業務、不動産の賃貸・管理を行うプロパティマネジメント業務などがあります。
不動産の証券化を実現するためには、骨格となる証券化スキームの構築と同時に、多くの関係者間の利害調整をしなくてはなりません。
例えばオリジネ一夕-は、証券化対象となる不動産をできるだけ高くSPEに売りたいと考えるでしょう。
しかし、それではSPEの投資利回りが低下して、エクイティ投資家が見つからなくなるかもしれません。
投資利回りが低いとSPEの収益性が低下するので、 SPEが金融機関からノンリコースローンで資金を調達できなくなる恐れもあります。
また、ハイリスク・ハイリターンを狙う投資家もいれば、ミドルリスク・ミドルリターンを好む投資家もいるので、投資家のニーズをくみ取りながら、投資対象となる証券化スキームをつくり上げていかなくてはなりません。
このように関係者の立場を理解したうえで、それぞれの要望をできるだけ掛酌したスキームを提案し、最終的に証券化を実行できるように関係者間の利害調整をしていくのが、アレンジャー(Arranger I調整者)の仕事です。
この業務には、銀行、信託銀行、証券会社、投資銀行、不動産会社などが、それぞれの強みを生かして積極的に取り組んでいます。
不動産の証券化実務上よく利用されるスキーム証券化の基本的スキームはこれまでに説明した通りですが、実務上、最も頻繁に利用されるスキームは、 YKTKスキームとTMKスキームの2通りです。
ほかにも色々な工夫を凝らしているスキームがありますが、この2通りのパターンの応用であることが多いようです。
YKTKスキームは、有限会社と匿名組合を組み合わせたスキームです。
有限会社と匿名組合のそれぞれのアルファベットの頭文字をとり、省略してこのように呼んでいるのです。
匿名組合契約(商法535条以下)は、匿名組合員が営業者に匿名出資(過常は現金を拠出)をし、営業から生じる利益の分配を受ける契約です。
大雑把にいえば、資金運用したい人(匿名組合員)が、営業者に資金を預けて不動産で運用してもらい、そこで得られた利益の分配を受ける方式です。
YKTKスキームでは、有限会社が営業者となって投資家から匿名出資を募り、事業を営むことになります。
匿名組合は法人税がかからないコンジット(導管体)の機能を持っているので、出資者(匿名組合員)は法人税支払い前の利益の分配を受けることができます。
また、出資者は出資額を限度として損失を分担する義務を負いますが、出資額以上に損失を被ることはありません。
出資者が複数いる場合であっても、匿名組合契約はそれぞれの出資者と営業者との間の1対1の契約であって、出資者間で直接的な法的関係がないことが特徴です。
ちなみに匿名とは「名前を隠すこと」です。
この契約では出資者間で直接的に法的関係がなく、その意味では相互に名前を知らないことになるので、匿名組合契約と呼ばれています。
もっとも証券化の場合、実際にはほかの出資者が誰かを知っている場合が多いようです。
なお、営業者に株式や社債を発行して資金調達させたいときには、簡便性などの面で劣りますが、 YKTKと同様なスキームで株式会社と匿名組合の組み合わせを選択することができます。
YKTKスキームのよいところは、何といってもスキーム組成の手間が少なく、比較的短期間で各種手続きを終了できることです。
制度的に、すでにコンジット(導管体)としての機能を認められている匿名組合を利用しますので、特別の要件を満たさなくても法人税がかからないことも、長所の一つです。
実務上注意すべきことは、実物不動産をそのまま有限会社に入れると不動産特定共同事業法に抵触することです。
このスキームで匿名組合の営業者となるためには、管轄官庁から許可を得た不動産特定共同事業者であることが必要とされます。
従って、有限会社が不動産特定共同事業者としての許可を得ていない場合には、実物不動産ではなく(不動産の取引ではなく)、信託受益権の形にして有限会社に譲渡する方式を利用する必要があります。
なお信託の活用によって、不動産流通税が安くなるというメリットもあります。
ちなみに、不動産特定共同事業法は匿名組合などを活用して「営業者が不動産取引を行う場合」に、投資家を保護するために1995年に制定された法律です。
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